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創始機構依據金融資產證券化條例規定，採特殊目的信託架構，將金融資產信託予受託機構發行受益證券之課稅規定。

發文單位：財政部
發文字號：台財稅 字第 09304561780 號
發文日期：民國 93 年 12 月 31 日
資料來源：行政院公報 第 11 卷 4 期 531-540 頁

相關法條：所得稅法施行細則第 83 條 ( 91.11.13 )
金融資產證券化條例 第 4 、38 、41 條 ( 91.07.24 )
所得稅法 第 24 、89 、89-1 條 ( 92.06.25 )
加值型及非加值型營業稅法 第 3-1 條 ( 92.06.25 )

要旨：

核釋創始機構依據金融資產證券化條例規定，採特殊目的信託架構，將金融資產信託予受託機構發行受益證券之課稅規定。

全文內容：

核釋創始機構依據金融資產證券化條例 (以下簡稱本條例) 規定，採特殊目的信託架構，將金融資產信託予受託機構發行受益證券之課稅規定。

一、所得稅扣繳

(一) 銀行業將貸放款債權信託與受託機構發行受益證券，如受託機構 (或其委任之服務機構) 亦屬銀行業，則債務人於特殊目的信託成立後向受託機構 (或其委任之服務機構) 給付貸款利息時，得適用所得稅法施行細則第八十三條第二項規定，免予扣繳稅款。

(二) 受託機構運用信託財產閒置資金投資於有價證券、短期票券或其他投資標的產生投資收益，係屬信託財產發生之收入，扣繳義務人應於給付時，依所得稅法第八十九條之一第一項規定辦理。嗣後特殊目的信託分配該所得時，如屬短期票券利息所得部分，免依本條例第四十一條第二項規定扣繳稅款，僅依所得稅法第八十九條第三項規定，列單申報該管稽徵機關；至分配非屬短期票券利息所得部分，仍應依所得稅法第八十九條之一第二項及本條例第四十一條第二項規定辦理，其已扣繳稅款並得用以扣抵受益人依本條例第四十一條第二項規定之應扣繳稅款。

(三)創始機構為信用增強目的而持有次順位受益證券，其基於受益人之地位，獲配之利息所得，在次順位受益證券之發行符合信用增強目的及合理額度內，可適用本條例第四十一條第二項之規定課稅；惟如經本條例之主管機關發現創始機構持有次順位受益證券之額度，已逾越信用增強目的，或該次順位受益證券發行金額佔總受益證券發行金額之比例有不合理偏高之情形者，其利息收入應由創始機構併計其當年度營利事業所得額依法課稅，而無上開規定之適用。

(四)受託機構依信託契約約定，以取自原信託財產本金及利息之資金，償還受益證券持有人之本金時，就受益人而言係屬本金之退回，非利息所得，尚無應依本條例規定扣繳稅款之問題。惟受託機構將取自原信託財產本金及利息之資金，用以分配受益證券持有人之利息時，則屬受益人之利息所得，應於分配時依本條例之規定扣繳稅款。

二、營利事業所得稅

(一)創始機構移轉其擁有之金融資產，收取現金及次順位受益證券。現金部分應視為出售，於移轉日按各項出售金融資產及保留權利間之相對公平價值比例，分攤調整原金融資產之帳面價值，其與收現部分之差額應計入當期損益，依法課徵營利事業所得稅。

(二)創始機構因擔任服務機構，依財務會計準則公報第三十三號第三十六段規定認列之服務資產，屬未實現之利益，應由服務機構於勞務提供期間，依權責基礎計算損益，依法課徵營利事業所得稅。

(三)創始機構以符合本條例第四條第一項第二款所稱資產衍生之未來收益，作為證券化之基礎，應於當年度認列該筆未來收益之處分利益，依法課徵營利事業所得稅。

(四)創始機構以折價方式移轉其擁有之金融資產，前開折價金額如屬預先支付之利息費用及其他估列之必要費用，依據所得稅法第二十四條之規定，利息費用應在借款期間平均分攤，而估列之其他必要費用，應於實際發生時列帳。故創始機構應於每期結算時，就上開折價總額於當期實際支出之金額，列報當期之損失或費用。另受託機構於每期結算時，將前開折價總額未動支之餘額，償付予創始機構時，因非屬分配予受益人之所得，無須依本條例第四十一條規定扣繳稅款。

(五) 特殊目的信託計畫完成後，受益證券持有人如有本金未獲清償者，應屬已實現之投資損失，其持有人為營利事業者，可於申報營利事業所得稅時核實列報損失。所稱本金，應以受益人實際持有受益證券當時之本金餘額為計算基礎，亦即原始認購受益證券之持有人，其本金餘額為該受益證券發行當時所訂之金額；受讓取得受益證券之持有人，其本金餘額為受讓當時投資人報告書或其他足資證明文件上所記載之本金餘額中，屬於其所持有受益證券之本金餘額。另享有剩餘資金分配權之次順位受益證券，其所獲配之資金總額，與發行時或受讓時依法調整後入帳金額之差額，係屬已實現之投資損益，應依法課徵營利事業所得稅。

(六)創始機構持有賣方受益證券，依賣方權益比率獲配之利息所得，應併計其當年度營業事業所得額，依法課徵營利事業所得稅。

三、營業稅及印花稅

(一)加值型及非加值型營業稅法第三條之一第一款規定，因信託行為成立，信託財產於委託人與受託人間移轉或為其他處分者，不適用有關視為銷售之規定。金融資產證券化條例第三十八條第一項第一款規定，申請核准或申報生效之資產信託證券化計畫所為之資產移轉而產生之印花稅及營業稅，一律免徵。因此，創始機構依金融資產證券化條例移轉金融資產與銀行業之受託機構，其移轉行為免視為銷售，不課徵營業稅。

(二)創始機構移轉消費性貸款債權之本金時，一併將該本金所衍生之未來年度超額利差受益權移轉予特殊目的信託，並據以發行超額利差受益證券，因而產生處分溢價，該信託移轉行為得免由創始機構繳納營業稅。惟受託資產消費性貸款債權之本金所衍生之未來年度超額利差 (利息收入) 由銀行業之受託機構負責繳納營業稅。

(三)特殊目的信託僅為金融資產證券化之導管體，金融機構之壞帳風險並非由特殊目的信託負擔，其性質與銀行業不相同，故特殊目的信託財產之收入毋須就銷售額百分之三之相當金額，沖銷逾期債權或提列備抵呆帳。

(四)非金融業之創始機構以低於應收帳款帳面價值之代價，將應收帳款債權信託移轉與銀行業之受託機構，其低於應收帳款帳面價值之部分，對創始機構而言係為提早取得資金所支付之代價，對銀行業之受託機構而言係屬特殊目的信託財產所產生之收入，准予適用百分之二稅率課徵營業稅，惟應課徵印花稅。

(五)非金融業之創始機構依金融資產證券化條例規定，以其銷售貨物或勞務而產生之「應收帳款債權」為資產池信託與受託機構，由受託機構以該資產為基礎，發行受益證券。基於移轉予特殊目的信託之應收帳款，係由創始機構銷售貨物或勞務之交易所產生，故原於銷售貨物或勞務階段之營業稅、滯怠報金、滯納金、漏稅之罰則暨發生銷貨退回或折讓情形，仍由創始機構依加值型及非加值型營業稅法相關規定辦理，並不受依金融資產證券化條例發生之信託關係影響。

四、附「金融資產證券化課稅釋例」。

參考法條：所得稅法施行細則 第 83 條 (91.11.13)
所得稅法 第 24、89、89-1 條 (92.06.25)
金融資產證券化條例 第 4、38、41 條 (91.07.24)
加值型及非加值型營業稅法 第 3-1 條 (92.06.25)